26. Hügel-Seminar: Gesellschafter- / Aktionärszustimmung bei Übertragung des Unternehmens einer Kapitalgesellschaft

03.04.2019

In der Entscheidung 6 Ob 38/18h, GesRZ 2018, 303 [Zimmermann], hat der OGH die analoge Anwendbarkeit des § 237 AktG auf GmbH bejaht und auf dieser Grundlage einen zustimmenden Generalversammlungsbeschluss zum Wirksamkeitserfordernis der Übertragung des gesamten Gesellschaftsvermögens erklärt. Offenlassen konnte der OGH die Frage nach dem Konsensquorum, namentlich der Anwendbarkeit von § 50 Abs 3 GmbHG (Einstimmigkeit) oder (auch insofern) von § 237 AktG analog (Dreiviertelmehrheit).

Ebenfalls unentschieden konnte in diesem Urteil erneut die Frage nach der Existenz von ungeschriebenen Hauptversammlungskompetenzen bleiben, die der BGH in seiner berühmten Holzmüller-Entscheidung (BGH II ZR 174/80, BGHZ 83, 122) in Bezug auf „schwerwiegende Eingriffe in die Rechte und Interessen der Aktionäre“ bejaht und in den Gelatine-Entscheidungen (BGH II ZR 155/02 BGHZ 159, 30; II ZR 154/02, NZG 2004, 575) bestätigt und präzisiert hat. Nach wie vor ungeklärt ist damit die für die Praxis wichtige Folgefrage, ob die in Deutschland zur Konkretisierung der HV-Kompetenz entwickelten Schwellenwerte (70-80% des Gesellschaftsvermögens) auch für Österreich gelten.

Referenten: Dr. Mario Gall, EY Law | Pelzmann Gall Rechtsanwälte

Diskussion mit:
Univ.-Prof. Dr. Friedrich Rüffler, Universität Wien
Univ.-Prof. Dr. Ulrich Torggler, Universität Wien

Wann:
Mittwoch, 03. April 2019 | In der Zeit von 18.00 Uhr bis 20.00 Uhr
Im Hörsaal U 11 (Untergeschoss), Juridicum, Universität Wien
Schottenbastei 10-16
1010 Wien

Weitere Themen in der 26. Seminarreihe „Aktuelle Entwicklungen im Unternehmens- und Steuerrecht“ im Sommersemester 2019 sind:

Hinzurechnungsbesteuerung in Deutschland und Österreich
Up-stream und side-stream Umgründungen im Spannungsfeld zwischen Steuerrecht und Gesellschaftsrecht – Ausgewählte Fragen
Update: Einlagenrückgewähr und Verdeckte Ausschüttungen
VwGH-Rechtsprechung zur Unternehmensbesteuerung
Besteuerung der digitalen Wirtschaft

Das Seminar findet vom 13. März bis 12. Juni 2019 statt und wird von den Professoren Univ. Prof. Dr. Sabine Kirchmayr, SC Univ. Prof. DDr. Gunter Mayr, Univ. Prof. Dr. Friedrich Rüffler, LL.M. und Univ. Prof. Dr. Ulrich Torggler, LL.M. veranstaltet.

Es ist das 26. Seminar der von Univ. Prof. Dr. Hanns F. Hügel begründeten Reihe.

Programm