Christoph Nauer, Corporate- und Kapitalmarktrechts-Partner bei bpv Hügel berichtet am 20. Februar 2018 zu Kapitalmaßnahmen mit Bezugsrechtsausschluss beim Seminar AG-Hauptversammlung (Business Circle Seminarreihe Kapitalmarktrecht 2018).

Kapitalmaßnahmen mit Bezugsrechtsausschluss sind bei börsenotierten Gesellschaften praktisch sehr relevant. Es ist ein „heikles“ Thema: Das Bezugsrecht ist eines der Kern-Aktionärsrechte. Demgegenüber hat die Gesellschaft ein Interesse, flexibel und zu optimierten Bedingungen am Kapitalmarkt zu emittieren. Das ist natürlich auch zum Vorteil der Aktionäre. Beim Bezugsrechtsausschluss sind die Interessen abzuwägen (sachliche Rechtfertigung). 

Der Vortrag behandelt Kapitalmaßnahmen mit Bezugsrechtsausschluss:

• Genehmigtes Kapital
• Kapitalerhöhung mit Bar- und Sacheinlagen
• Wandelschuldverschreibungen – Ermächtigung nach § 174 AktG
• Bedingtes Kapital
• Veräußerung eigener Aktien

Im Detail: Bekanntmachungspflichten – Tagesordnung, Beschlussvorschläge, Berichtspflichten. HV-Ermächtigungsbeschlüsse zum Bezugsrechtsausschluss versus Direktausschluss. Börserechtliche Pflichten. Aktionärsrechte Gegenmaßnahmen (Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen, Maßnahmen bei Verwaltungsentscheidungen). 

Bei börsenotierten Gesellschaften mit überwiegendem Streubesitz (Free float-Gesellschaften) haben die Stimmrechtsempfehlungen und die Voting Guidelines der internationalen proxy advisors (wie Institutional Shareholder Services Inc. (ISS), Glass Lewis & Co, IVOX u.a.) praktische Relevanz; besonders für Kapitalmaßnahmen mit Bezugsrechtsausschluss. Viele institutionelle Investoren berücksichtigen die Stimmrechtsempfehlungen. 

AG-Hauptversammlung: Anmeldungen und Programm